Можно ли признать мировое соглашение недействительным

Важной новеллой Закона о банкротстве является отказ от возможности признания утвержденных арбитражным судом мировых соглашений недействительными. Поскольку действительность такой сделки, как мировое соглашение, подкреплена судебным актом, признание ее недействительной без отмены данного акта означает нарушение основополагающих процессуальных принципов и приводит к умалению авторитета судебной власти. Однако некоторые из последствий признания мирового соглашения недействительным перешли из Закона 1998 года (ст. 128) и включены в статью 166.

Наличие оснований недействительности дает право только обжаловать определение суда об утверждении мирового соглашения в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения и подлежит немедленному исполнению (ст. 141 АПК РФ).

Основанием для обжалования определения арбитражного суда является заявление лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, а также тех, права и законные интересы которых нарушены или могли быть нарушены мировым соглашением.

Помимо обжалования, допускается пересмотр мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам, что является нововведением Закона о банкротстве (п. 2 ст. 162). Основания для пересмотра установлены следующие:

  • — отсутствие у заявителя информации об обстоятельствах, препятствовавших заключению мирового соглашения;
  • — нарушение прав и интересов заявителя мировым соглашением, в котором он не участвовал.

Данный перечень оснований пересмотра является исчерпывающим, который не может толковаться расширительно, в том числе за счет привлечения оснований из арбитражно-процессуального законодательства, поскольку основания пересмотра судебных актов носят исключительный характер и своим источником могут иметь только специальное законодательство, каковым в данном случае является законодательство о несостоятельности.

На практике смешение оснований пересмотра определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам может привести к определенным проблемам, суть которых состоит в следующем. В случае коллизии АПК РФ и Закона о банкротстве применяются положения последнего (ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве).

Но представляется необходимым ряд оснований пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам, сформулированным в ст. 311 АПК РФ использовать и в законодательстве о несостоятельности, для чего необходимо внести соответствующие изменения в Закон о банкротстве. Так, например, если вступившим и законную силу приговором суда будут установлены фальсификация доказательств, заведомо ложный перевод, повлекшие за собой вынесение незаконного или необоснованного судебного определения об утверждении мирового соглашения, то с формальной точки зрения в соответствии с п. 2 ст. 161 Закона это не будет являться основанием для пересмотра определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отмена определения об утверждении мирового соглашения, по сути, означает признание арбитражным судом мирового соглашения недействительным.

Заявление о пересмотре заинтересованное лицо вправе подать в течение месяца с момента, когда соответствующие обстоятельства открылись ему не объективно, а субъективно. При этом виновное незнание заявителя об открытии подобных обстоятельств, по-видимому, следует приравнивать к знанию о них. К сожалению, в Законе о банкротстве не говорится о том, может ли быть восстановлен пропущенный срок подачи этого заявления. Представляется, что в данном случае уместна аналогия с п. 2 ст. 312 АПК РФ, который предусматривает, что в случае ходатайства лица, обратившегося с заявлением, пропущенный срок подачи заявления может быть восстановлен арбитражным судом при условии, если ходатайство подано не позднее 6 месяцев со дня открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра, и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

На практике потребуется выработать подход к не разрешенной Законом о банкротстве проблеме соотношения между жалобой на определение об утверждении мирового соглашения и жалобой о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Свое решение арбитражный суд выносит в форме определения, которое может быть обжаловано.

Отмена определения об утверждении мирового соглашении влечет за собой последствия как материально-правового, так и процессуально-правового характера. Последствия процессуально-правового характера заключаются в том, что возобновляется дело о банкротстве на той стадии, на которой было достигнуто мировое соглашение, и в отношении должника проводится та же процедура в входе которой было заключено мировое соглашение. В обязанности суда входит публикация сведений о возобновлении производства по делу (в порядке предусмотренном ст. 28 Закона), направление заявления в саморегулирующую организацию с просьбой предоставить список арбитражных управляющих, так как возобновление производства по делу не означает автоматического возврата в дело того же арбитражного управляющего, который осуществлял банкнотную процедуру до того момента, как было заключено мировое соглашение.

Материально-правовые последствия отмены определения об утверждении мирового соглашения аналогичны последствиям недействительности сделок, предусмотренные гражданским законодательством (могут действовать правила о реституции). Это означает, что с отменой мирового соглашения стороны возвращаются в первоначальное положение, в то положение, которое существовало до заключения мирового соглашения.

Однако Закон о банкротстве предусматривает ряд исключений из этого правила.

  • 1. Признание мирового соглашения недействительным не является основанием для возвращения кредиторами первой и второй очереди полученных в счет погашения задолженности сумм.
  • 2. Требования кредиторов, с которыми уже произведены расчеты на условиях недействительного мирового соглашения, не противоречащих Закону о банкротстве, считаются погашенными.
  • 3. Условия мирового соглашения об отсрочке или рассрочкеплатежа или скидки с долгов не отменяются в отношении неудовлетворенной части и не применяются в отношении неудовлетворенной части.
  • 4. Кредиторы, чьи требования были удовлетворены в соответствии с условиями мирового соглашения, противоречащими Закону о банкротстве, в частности, предусматривавшими их преимущества или ущемление прав и законных интересов других кредиторов, обязаны возвратить все полученное, если они знали или должны были знать об указанных нарушениях. По существу, введено понятие добросовестного приобретателя. По ранее действующему Закону достаточно было самого факта удовлетворения требований кредитора в соответствии с условиями мирового соглашения, предусматривающими их преимущество или ущемление прав и законных интересов других кредиторов.

Состав и размер требований кредиторов и уполномоченных органов определяются на дату возобновления производства по делу о банкротстве. В остальных случаях материально-правовые отношения восстанавливаются в том состоянии, которое существовало до заключения мирового соглашения.

Читать дальше:  Где можно посмотреть свою накопительную часть пенсии

В обязанности суда входит публикация сведений о возобновлении производства по делу в официальном издании (в порядке предусмотренном ст. 28 Закона), направление заявления в саморегулирующую организацию с просьбой предоставить список арбитражных управляющих. На вновь назначенного арбитражного управляющего возлагается обязанность провести в течение месяца после его утверждения собрание кредиторов, которое полномочно принимать решения, предусмотренные п. 1 ст. 73 Закона.

Дискуссионный характер носит вопрос о том, могут ли мировые соглашения, заключенные в условиях действия прежнего Закона о банкротстве, признаваться недействительными в настоящее время. В п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2003 г. №4 в настоящее время предлагается следующий подход: «Порядок и последствия пересмотра определений об утверждении мировых соглашений, а также основания и последствия расторжения мировых соглашений устанавливаются Законом о банкротстве независимо от того обстоятельства, что соответствующие мировые соглашения утверждались в условиях действия Федерального закона от 8 января 1998 г.

После вступления в силу Закона о банкротстве к ранее заключенным мировым соглашениям не могут применяться правила Федерального закона от 8 января 1998 г., касающиеся признания мировых соглашений недействительными и их расторжения в отношении отдельного кредитора».

Существуют проблемы признания недействительной ничтожной или оспоримой сделки, составляющей мировое соглашение.

Предположим, стороны заключили мировое соглашение, но через несколько месяцев одна из сторон обнаружила наличие оснований для признания данной оспоримой сделки недействительной. Право на апелляционное и кассационное обжалование было утрачено, надзорная инстанция арбитражного суда не обладает надлежащими полномочиями для переоценки фактических обстоятельств дела. При таких обстоятельствах сторона лишается реальной возможности осуществить свое право на защиту.

Порядок обжалования, предусмотренный для судебных актов, не подходит для обжалования гражданско-правовой сделки, являющейся частью мирового соглашения по следующим причинам.

Во-первых, в таком случае процессуальным законом фактически ограничиваются сроки исковой давности, установленные материальным законом, что недопустимо (ст. 181 ГК РФ предусмотрены сроки исковой давности по недействительным сделкам: для применения последствий недействительности ничтожной сделки он составляет десять лет, для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности — один год).

Во-вторых, существующие в процессуальном законе ограничения в отношении лиц, не участвующих в деле, значительно суживают круг субъектов, фактически обладающих возможностью обращения с требованием о признании сделки недействительной, что также нельзя назвать правильным (в силу ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется — любыми заинтересованными лицами).

В-третьих, учитывая, что гражданско-правовая сделка, хотя и утвержденная судом, в любом случае не может рассматриваться в качестве аналога судебного акта, ее обжалование по правилам обжалования специального публично-правового акта — судебного решения — противоречит существу арбитражного процесса.

С учетом изложенного, вероятно, допустим следующий вариант, предложенный Рожковой М.А.: обжалование собственно гражданско-правовой сделки, составляющей мировое соглашение, осуществляется путем подачи самостоятельного иска. В случае удовлетворения этого иска, заинтересованное лицо обращается в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вынесенного определения (об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу) по вновь открывшимся обстоятельствам. После отмены указанного определения по вновь открывшимся обстоятельствам суд рассматривает спор по существу.

Вероятно, изложенный подход не является безукоризненным с правовой точки зрения, однако он упростит порядок признания недействительным мирового соглашения, будет способствовать единообразию судебно-арбитражной практики.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 сентября 2013 г. N 4392/13 Суд отменил принятое судебное решение и направил дело на новое рассмотрение, поскольку правосудие может осуществляться только судами, а суд, принимая решение, предоставил участникам спора право самостоятельно заключить мировое соглашение и признать спорную сделку недействительной, чем нарушил требования закона

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М.,

Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. —

рассмотрел в судебном заседании заявление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-12338/2012 по иску Малафеевой Нины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Казаньприборпроект» и обществу с ограниченной ответственностью «Таня» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности, а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности на земельный участок.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя — Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан — Печенкина Л.В.

Заслушав и обсудив доклад Председателя Высшего Арбитражного суда Российской Федерации Иванова А.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Малафеева Нина Михайловна (далее — истец, Малофеева Н.М.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие «Казаньприборпроект» (далее — общество «Казаньприборпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Таня» (далее — общество «Таня»), о признании недействительным договора купли-продажи административно-управленческого здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Таня» здания и земельного участка обществу «Казаньприборпроект», а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности на здание и земельный участок.

Читать дальше:  Кто определяет степень тяжести производственной травмы

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2012 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора принятых судебных актов Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан ссылается на то, что арбитражным судом кассационной инстанции при утверждении мирового соглашения были допущены нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить указанный судебный акт.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к следующим выводам.

21.10.2011 между обществом «Казаньприборпроект» и обществом «Таня» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого общество «Казаньприборпроект» передает в собственность, а общество «Таня» обязуется принять и оплатить следующее имущество: административно-управленческое здание общей площадью 578,9 кв.м., инв. № 4001, лит. А, расположенное по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д.118, земельный участок общей площадью 2 300 кв.м., кадастровый номер 16:50:06 04 02:0003, расположенный по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118. В соответствии с условиями договора стоимость административного здания составила 1 000 000 руб., стоимость земельного участка — 1 000 000 руб. Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании заключенной сделки недействительной, истец, являясь участником общества «Казаньприборпроект», в качестве основания иска сослался на то, что заключенный договор купли-продажи является для общества «Казаньприборпроект» крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием. Кроме того, истец указал на мнимость оспариваемой сделки, поскольку покупная цена уплачена не была.

Оценивая заключенную сделку на предмет соответствия статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статьям 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу о ее соответствии требованиям норм действующего корпоративного законодательства и не усмотрели оснований для признания ее недействительной, как совершенной с нарушением правил о крупных сделках.

Рассматривая довод истца о мнимом или притворном характере данной сделки, суды также не нашли оснований для применения норм статьи 170 ГК РФ.

В ходе рассмотрения кассационных жалоб на решение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от Малафеевой Н.М., общества «Казаньприборпроект», общества «Таня» и иных лиц, участвующих в деле, поступил проект мирового соглашения от 07.02.2013 для его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа. Суд кассационной инстанции, руководствуясь статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), утвердил представленное участниками спора мировое соглашение и прекратил производство по делу применительно к статье 150 АПК РФ.

В утвержденном мировом соглашении стороны признали договор купли-продажи от 21.10.2011 недействительным и согласились применить последствия такой недействительности — двустороннюю реституцию в виде возврата сторонам всего переданного ими по сделке, признали недействительным зарегистрированное право собственности на земельный участок и административно-управленческое здание, а также обязали Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество к продавцу.

Между тем, судом кассационной инстанции при рассмотрении дела не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами. В разделе III («Общая часть обязательственного права») Гражданского кодекса, в главах 21 («Понятие и стороны обязательства»), 26 («Прекращение обязательств») не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.

Основания для признания сделки недействительной (§2, глава 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (Глава 26) или расторжения договора (Глава 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.

Утверждая заключенное участниками спора мировое соглашение, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа предоставил участникам спора право самостоятельно признать оспоримую сделку недействительной, а также возложить на государственной орган обязанность совершить юридически значимые действия, вытекающие из такой недействительности, в частности внести изменение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что противоречит пункту 1 статьи 118 Конституции Российской Федерации, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При названных обстоятельствах оспариваемый судебный акт кассационной инстанции как нарушающий единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежит отмене. Дело подлежит направлению в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа для рассмотрения по существу.

Читать дальше:  Кбк возврат ошибочно перечисленных денежных средств

Следует отметить, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции стороны при содействии Федерального арбитражного суда Поволжского округа не лишены возможности заключить мировое соглашение, соответствующее требованиям действующего законодательства.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 по делу Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-12338/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий А.А. Иванов

Обзор документа

Кассационная инстанция утвердила мировое соглашение, представленное участниками спора, и прекратила производство по делу. В этом соглашении стороны признали договор купли-продажи здания и земельного участка недействительным и согласились применить двустороннюю реституцию. Они признали недействительным зарегистрированное право собственности на недвижимость, а также обязали региональное управление Росреестра зарегистрировать переход к продавцу права собственности на это имущество.

Президиум ВАС РФ отменил постановление кассационной инстанции и направил дело на новое рассмотрение.

В разделе III (общая часть обязательственного права), в главах 21 (понятие и стороны обязательства), 26 (прекращение обязательств) ГК РФ нет норм, позволяющих участникам гражданских правоотношений признать оспоримую сделку недействительной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке по основаниям, установленным ГК РФ. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не являются допустимыми.

Основания для признания сделки недействительной и основания для прекращения обязательств или расторжения договора имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.

Утверждая мировое соглашение, суд округа предоставил сторонам право самостоятельно признать оспоримую сделку недействительной, а также возложить на госорган обязанность совершить юридически значимые действия, вытекающие из такой недействительности. В частности, внести изменение в ЕГРП.

При рассмотрении дела в кассационной инстанции стороны при ее содействии не лишены возможности заключить новое мировое соглашение, соответствующее законодательству.

© Depositphotos.com / Zoooom

Можно ли мировым соглашением признать сделку недействительной?

Стороны самостоятельно признали заключенную сделку недействительной. Но утвержденное таким образом, мировое соглашение вызвало вопросы у регистрирующего органа, которому предстояло произвести регистрационное действие на основе этого соглашения.

Определение о передаче дела в Президиум ВАС РФ от 06.06.2013 г. по делу № А65-12338/2012.

Фабула дела.

Участник ООО «Производственное предприятие «Казаньприборпроект» (далее – общество) решил оспорить сделку своего общества по продаже административного здания и земельного участка ООО «Таня», утверждая, что данная сделка совершена с нарушением правил заключения крупных сделок, и, по сути, является мнимой, так как деньги за имущество продавцу не передавались. Участник, помимо признания договора недействительным и применения последствий недействительности, просил также признать недействительным зарегистрированное право собственности на здание и земельный участок. В связи с чем, в дело, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее – Управление Росреестра).

Участнику общества не удалось доказать свою правоту ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции. Однако в кассационной инстанции, стороны договора заявили о заключении мирового соглашения, в котором признали заключенную сделку недействительной, согласились вернуть друг другу все полученное по сделке, признали недействительным зарегистрированное право и обязали соответствующее Управление Росреестра зарегистрировать право собственности вновь за продавцом. Мировое соглашение было утверждено кассационной инстанцией, а производство по делу было прекращено.

Однако теперь это не устроило уже третье лицо, которое и обратилось в ВАС РФ для пересмотра дела в порядке надзора.

Позиция ВАС РФ.

1 . Действующим гражданским законодательством РФ не предусмотрена возможность для сторон договора самостоятельно признавать заключенную сделку недействительной.

2. Право на признание оспоримой сделки недействительной принадлежит только суду (166 ГК РФ). Другой порядок признания сделки недействительной не допустим.

3. Суды при рассмотрении этого дела не нашли оснований для признания данной сделки недействительной. Соответственно, при утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции должен был проверить его на соответствие норм материального и процессуального права, а также оценить доводы судов, рассматривавших это дело.

4. В нарушение п. 1 ст. 118 Конституции РФ и ст. 1 АПК РФ, суд кассационной инстанции предоставил сторонам право на самостоятельное изменение решений судов.

Комментарий.

1. В том случае, если в аналогичной ситуации стороны хотят завершить дело миром, то никто не запрещает им указать в мировом соглашении о расторжении договора или прекращении обязательства, что позволит избежать возложения на себя полномочий суда.

2. При прочтении данного материала, может возникнуть вопрос: а почему Управление Росреестра обжалует данный акт, какие интересы регистрирующего органа нарушены? Думаю, ответ на этот вопрос содержится в абз. 4 п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в котором говориться, что в государственной регистрации может быть отказано, если представленные документы не соответствуют по содержанию действующему законодательству. Здесь сразу вспоминается Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.07.2009 г. № 132, которым Росреестру запрещается переоценивать выводы судов. Следовательно, руководство к действию для регистрирующего органа готово: не согласен – иди в суд и докажи, что прав. В свете таких размышлений позиция Управления Росреестра становится более понятной.

Adblock detector